В основе всякой добродетели, всякого благоразумного поступка лежат компромисс и коммерческая сделка (Эдмунд Берк)
В первую очередь считаем необходимым обратить внимание читателя на то, что стоит различать понятия незаключенности и недействительности сделок.
Незаключенные сделки – это сделки, в которых стороны не предусмотрели всех существенных условий, не облекли ее в форму, которую требует закон, не зарегистрировали в установленном порядке.
Недействительные сделки – это сделки, нарушающие требования закона или иного правового акта.
Последствия признания сделки незаключенной — неосновательное обогащение. Сроки исковой давности по требованиям, возникающим из незаключенности сделок, начинают исчисляться с момента, когда лицо имело возможность узнать о незаключенности (например, лицо может разумно полагаться на договор, но суд признает его незаключенным).
Последствия признания сделки недействительной – реституция.
Недействительные сделки бывают 2-х видов:
— Оспоримые сделки.
— Ничтожные сделки.
Оспоримые сделки – это сделки, которые изначально были действительными, а потом суд признал их недействительными.
Ничтожные сделки – это сделки, которые изначально были недействительны, вне зависимости их признания таковыми судом.
Долгое время решался вопрос о том, можно ли подавать в суд исковое заявление о признании недействительной ничтожной сделки, так как она ведь и так недействительна. Сначала судебная практика, а затем и ГК РФ (после реформы) сказали, что можно.
Право на подачу заявления о признании сделки недействительной.
После реформы, ГК РФ сузил круг лиц, имеющих право на подачу заявления о признании сделки недействительной.
В отличии от прежней редакции ст. 166 ГК РФ, где было сказано, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, в нынешней редакции закон гласит, что требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки, а также иным лицом, указанным в законе (прокурор, сторона в деле о банкротстве, участник (акционер) юридического лица в корпоративном праве, супруг (супруга) в семейном праве и др.).
Исходя из общего толкования статьи 166 ГК РФ в любом случае, для подачи заявления о признании сделки недействительной, данная сделка должна затрагивать права и охраняемые законом интересы оспаривающего лица.
Важным нововведением новой редакции ГК РФ является введение запрета на противоречивое поведение стороной (Эстоппель): заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Введенные в результате реформы ГК РФ нововведения и ограничения в данной сфере полагаем обусловленными общей политикой, направленной на сохранение сделок и стабильности гражданского оборота, а также пресечение злоупотребления правом.
Ничтожные сделки.
2 вида предмета искового заявления:
— применение последствий недействительности ничтожной сделки (реституция), при этом нет необходимости просить суд признавать такую сделку недействительной, так как ничтожная сделка недействительна и без решения суда. В основании иска необходимо изложить обстоятельства и правовую позицию, согласно которой истец полагает сделку ничтожной.
Согласно ч. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
— признание недействительной ничтожной сделки. При этом истец может не иметь интереса в применении последствий недействительности сделки (реституции).
Согласно ч. 3 ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемым законом интерес в признании такой сделки недействительной.
В прежней редакции ч. 4 ст. 166 ГК РФ суд был наделен правом применить последствия недействительности ничтожной сделки по собственной инициативе. Однако, это было не совсем правильно, так как действия суда могли расходиться, например, с принципами диспозитивности и состязательности в судебном процессе.
Теперь, согласно новой редакции ч. 4 ст. 166 ГК РФ суд наделен правом применить последствия недействительности ничтожной сделки по собственной инициативе в тех случаях, когда это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях. При этом, согласно п. 79 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление №25) по смыслу статей 56 ГПК РФ и 65 АПК РФ при решении вопроса о применении по своей инициативе последствий недействительности ничтожной сделки суду следует вынести указанный вопрос на обсуждение сторон.
Ничтожная сделка недействительна независимо от того, признает ли ее таковой суд, следовательно, ответчик вправе указать суду на тот факт, что сделка является ничтожной, чтобы суд подробно проверил основания ее ничтожности.
Ситуация с оспоримой сделкой иная. Согласно п. 71 Постановления №25, отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.
Последствия недействительности сделки.
Реституция – это возврат сторон сделки в первоначальное положение.
Реституция имеет двусторонний характер.
Согласно п. 80 Постановления N 25 по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.
Как в прежняя, так и новая редакция п. 1 ст. 167 ГК РФ гласит, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Данный абзац подразумевает, что единственным юридическим последствием недействительной сделки является реституция.
Однако, в новой редакции п. 1 ст. 167 ГК РФ добавлен абзац, который гласит, что лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
Данный абзац добавлен для противодействия доводам о добросовестности приобретателя в случаях, когда, например, отчуждение активов осуществляется с использованием заинтересованных (аффилированных) лиц во вред первоначальному владельцу актива.
Более подробное понятие реституции дается в п. 2 ст. 167 ГК РФ, согласно которой при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Здесь от себя добавим, что если у стороны есть возможность возвратить полученное имущество, то она должна сделать именно это, в противном случае у обеих сторон возникают взаимные денежные требования, которые урегулируются посредством зачета, а оставшаяся разница должна быть уплачена деньгами той стороне, в чью пользу сложилось сальдо.
Согласно п. 3 ст. 167 ГК РФ если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.
Данная норма регулирует тот случай, когда в результате реституции между сторонами сложится нулевое сальдо взаимных предоставлений за прошлые периоды и, следовательно, нет смысла применять к сторонам ретроактивный эффект.
Согласно п. 4 ст. 167 ГК РФ суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.
Недействительность сделки, нарушающей закон.
Статья 168 ГК РФ:
1. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
2. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Таким образом мы вновь видим изменения, направленные на сохранение устойчивости гражданского оборота. Данный текст в новой редакции мы понимаем как действия законодателя, направленные на предотвращение оспаривания сделок только на том основании, что они формально не соответствуют законодательству.
Однако говоря о данном вопросе необходимо помнить о правовых позициях, указанных ВС РФ в абз. 2 п. 74 Постановления №25, согласно которому договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Например, ничтожно условие договора доверительного управления имуществом, устанавливающее, что по истечении срока договора переданное имущество переходит в собственность доверительного управляющего.
Как мы полагаем, данная правовая позиция ВС РФ суд направлена на защиту слабой стороны договора и на предупреждение попыток злоупотребления мягкостью формулировок статьи 168 ГК РФ.
Ничтожность сделки, противной добрым нравам.
Ст. 169 ГК РФ:
Сделка, совершенная с целью, заведомо противоправной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.
В новой редакции текст данной статьи значительно сокращен. Исключена императивность взыскания имущества, полученного по такой сделке, в доход государства, что значительно упростило применение данной нормы.
Данная норма также может применяться в совокупности со ст. 168 ГК РФ и п. 74 Постановления №25 и направлена предотвращение попыток обхода законодательных запретов при совершении сделок.
П. 74 Постановления №25 гласит следующее:
Также ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Например, ничтожно условие договора доверительного управления имуществом, устанавливающее, что по истечении срока договора переданное имущество переходит в собственность доверительного управляющего.
Мнимые и притворные сделки.
Статья 170 ГК РФ:
1. Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
2. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Мнимые сделки – это сделки, заключенные без цели порождения каких-либо правовых последствий. Сделки, совершенные для создания видимости наступления правовых последствий. Например сделки, в результате которых имущество формально-юридически отчуждается покупателю, но по факту продавец продолжает пользоваться данным имуществом.
Притворные сделки – это сделки, которые заключаются с целью порождения каких-либо правовых последствий (например переход права собственности), но при этом они имеют цель некоторую «оптимизацию» интересов сторон этой сделки. Например, дарение какого-либо имущества возлагает на одаряемую сторону обязательство по уплате налога. Если же продать данное имущество стороне за один рубль, то это будет уже не договор дарения, а договор купли-продажи имущества. В данном примере договор купли-продажи имущества – это прикрывающая сделка, а договор дарения – это прикрываемая сделка.
Обращаем внимание на нововведение в пункт 2 статьи 170 ГК РФ: «в том числе сделку на иных условиях». Данной фразой законодатель подчеркнул, что притворные сделки могут быть не только разных видов (как ранее указывала многочисленная судебная практика), но и сделки одного вида. Например, договор купли-продажи высоколиквидного или дорогостоящего актива за один рубль. В данном случае стороны также имеют цель порождения правовых последствий – переход права собственности. Но при этом прикрывающей сделкой будет считаться отчуждение данного имущества за один рубль, а прикрываемой сделкой будет считаться отчуждение имущества по рыночной стоимости.
Сделка, совершенная в обход закона.
Сделка, совершенная в обход закона – это сделка, которая имеет внешне допустимую форму, но ее цель противозаконна, поскольку с ее помощью участники сделки стремятся обойти установленные непосредственно законом ограничения и запреты.
При квалификации сделки, как совершенной в обход закона, следует исходить из содержания и цели запретительной нормы:
1) Запрет на сделки особого вида, а не на результат, которого желают достичь стороны. Таким образом иная, не запрещенная законом сделка, которая приводит к тому же результату, действительна.
2) Запрет не на отдельный вид сделок, а на результат, на который они направлены. В таком случае ничтожными будут любые сделки, в том числе и не запрещенные законом.
В данном случае существую два вида сделок в обход закона:
— формально сделка соответствует закону, но ее фактический результат является незаконным;
— формально сделка не запрещена законом, порождает разрешенный правовой эффект, но стороны достигают нужного им результата путем обхода предусмотренных законом правовых последствий. Например, когда сторона отчуждает долю в праве общей собственности в обход норм о преимущественном праве покупки. В таких случаях заключается не прямой договор купли-продажи, а, например, доля предоставляется в качестве залога в обеспечение исполнения обязательства, а затем на эту долю обращается взыскание.
Главное отличие сделок, совершенных в обход закона от мнимых и притворных сделок заключается в том, что последние заключаются тогда, когда стороны намерены создать лишь видимость правовых последствий, которых на самом деле они не хотят. Зачастую цель таких сделок заключается в том, чтобы ввести в заблуждение третьих лиц (например, чтобы кредитор не обратил взыскание на заложенное имущество, стороны могут заключить договор купли-продажи имущества и составить акт приема-передачи, при этом должник сохранит контроль над этим имуществом. Такая сделка является мнимой и будет признана ничтожной на основании ч. 1 ст. 170 ГК РФ).
Сделка будет признана совершенной в обход закона если:
— нет доказательств того, что стороны пытались избежать соответствующих правовых последствий;
— достигнут экономический эффект;
— закон запрещает этот эффект или устанавливает определенные ограничения.
Как указано в п. 87 Постановления №25, согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
А согласно п. 8 Постановления №25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.
Таким образом мы видим, что последствия для притворных сделок и для сделок, совершенных в обход закона во многом одинаковы.
Сделка без согласия третьего лица.
Ст. 173.1 ГК РФ:
1. Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.
2. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.
3. Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.
В данной статье мы снова видим позицию законодателя, направленную на сохранение сделок и сохранение устойчивости гражданского оборота:
— по общему правилу сделка является оспоримой, а не ничтожной;
— снова прописан эстоппель (запрет на противоречивое поведение).
Сделки, совершенные с нарушением ограничений и полномочий.
Ст. 174 ГК РФ:
1. Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
2. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Касаясь данной темы следует иметь ввиду п. 22 Постановления №25, в котором указано следующее:
Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.
Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).
По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте — третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.
Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами — из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).
Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).
Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.
Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Таким образом, ВС РФ, опять же, исходя из общей концепции, направленной на сохранение сделок и стабильности гражданского оборота, указывает на тот факт, что лицо, заключающее сделку, не обязано изучать корпоративные документы контрагента.
Сделка, совершенная с нарушением запрета распоряжения имуществом.
Ст. 174.1 ГК РФ:
1. Сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).
2. Сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.
Необходимо отметить, что в данной норме законодатель накладывает запрет именно на распорядительную функцию сделки исходя из того понимания, что такая составляющая права собственности как распоряжение – это возможность определять юридическую судьбу вещи. Например, сам договор купли-продажи имущества не подлежит оспариванию на основании данной статьи, так как вещь может быть передана покупателю в исполнение обязательства по договору после снятия запрета на распоряжение имуществом.
Срок исковой давности по недействительным сделкам.
Ст. 181 ГК РФ:
1. Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
2. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Сроки исковой давности, указанные в данной статье, применяются к сделкам, заключенным после 01.09.2013 г. (согласно Федерального закона от 07.05.2013 г. №100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Однако стоит иметь ввиду, что многие положения новой редакции ГК РФ о недействительности сделок применяются и к сделкам, заключенным до 01.09.2013 г., в том случае, если эти положения «перекочевали» в новую редакцию ГК РФ из устойчивой судебной практики, сформированной ранее.
Согласно п. 101 Постановления №25, для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая — к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).
Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения. По смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.
Если сделка признана недействительной в части, то срок исковой давности исчисляется с момента начала исполнения этой части. Согласно п. 102 Постановления №25, в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.